Zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv (dále také jen „zákon“)  upravuje zvláštní podmínky účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv prostřednictvím registru smluv a registr smluv. Zákon v § 8 odst. 3 stanovuje, že byla-li smlouva, na niž se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv, uzavřena přede dnem nabytí účinnosti zákona a po nabytí účinnosti tohoto zákona byla uzavřena dohoda, kterou se taková smlouva doplňuje, mění, nahrazuje nebo ruší, uveřejní se prostřednictvím registru smluv spolu s touto dohodou i dotčená smlouva. V žádném dalším ustanovení zákona není výslovně stanovena povinnost uveřejňovat i změny závazků  vzniklých na základě povinně uveřejňovaných smluv. Jediný § 8 ve svém odst. 3 řeší otázku uveřejňování změn smluv. Ten však řeší pouze změny  smluv uzavřených před účinností zákona, tj. před 1.6.2017. Žádné jiné ustanovení zákona se však nezabývá otázkou uveřejňování dohod o změně smluv, jež byly uzavřeny již za účinnosti zákona.

Jak je již výše uvedeno dle § 8 odst. 3,  pokud bude po 1.7.2016 uzavřena dohoda, kterou se mění, doplňuje nebo nahrazuje smlouva, která byla uzavřena před účinností zákona, uveřejní se dodatek a i tato původní smlouva. Musí se však jednat o smlouvu, která je svou povahou povinně uveřejňovanou smlouvou. Nesprávné uveřejnění dodatku a původní smlouvy však sebou nenese následek neúčinnosti a zrušení původní smlouvy, může max. vést k neúčinnosti a zrušení dodatku.

Jak již bylo řečeno, zákon výslovně upravuje pouze uveřejňování smluv, nikoliv uveřejňování všech závazků a jejich změn. Nicméně s ohledem na samotnou povinnost uveřejňovat smlouvy lze důvodně předpokládat, že jsou smluvní strany povinny uveřejnit i změny závazků z těchto smluv. Je však třeba rozlišovat, zda se jedná o změnu dohodou nebo o změnu realizovanou na základě zákona či původní smlouvy, tedy bez nutnosti dohody smluvních stran. V druhém případě se nejedná o novou dohodu, kterou by bylo možné kvalifikovat jako novou povinně uveřejňovanou smlouvu. Pro názorný příklad uvádím následující možnosti změn bez povinnosti je uveřejnit v registru smluv:

  • automatické změny závazků předpokládané smlouvou – inflační, indexové, měnové a cenové doložky, změna daňových zákonů
  • jednostranné konkretizace závazků – např. určení ceny díla podle skutečného rozsahu práce a použitých věcí dle § 2625 občanského zákoníku, jednostranná změna obchodních podmínek dle § 1752 občanského zákoníku apod..
  • konkretizace závazku třetí stranou – např. sjednání ve smlouvě, že cena bude stanovena znalcem či správce stavby, dále mechanismus změn upravuje občanský zákoník v §1766, § 1964 odst. 3, § 2620, § 2622. Podmínkou je však to, že taková konkretizace je dostatečně určitě předvídána smlouvou či zákonem.
  • vyhrazená změna závazku , pokud vyplývá ze zákona nebo je dohodnuta ve smlouvě – např. § 100 odst. 1 a 2 zákona o zadávání veřejných zakázek (např. doměření konkrétních položek prací podle skutečného provedení, opce, realizace dodatečného plnění při uplatnění změnového režimu upraveného ve smlouvě.

Zákon sice neupravuje povinnost uveřejňovat dodatky ke smlouvě, je však třeba vycházet z principu jednoty smlouvy, tj. že když je zjevné, že smluvní strany hodlají měnit dosavadní závazek, bude se takto měněný závazek považovat za ucelený společně se závazkem, který ho mění. V podstatě dohoda, kterou se smlouva mění, je obdobným ujednáním jako samotná smlouva. Dále s ohledem na smyl a účel zákona je evidentní, že je zájem na uveřejnění v registru celého smluvního vztahu, tj. včetně jeho změn.